با دوستان تجارت فردا مصاحبه‌ای در مورد مساله اطلاعات درونی داشتم که در شماره آخر چاپ شده است. در سفر بودم و مصاحبه تلفنی عجله‌ای شد. می‌توانست متن بهتری باشد.
حامد قدوسی
**********************************

سوال) اطلاعات نهانی چه اطلاعاتی است و چه طبقه بندی برای آن می توان بیان کرد؟
پاسخ) از منظر اقتصاد مالی و بازار دارایی ها اطلاعات نهانی اطلاعات معنی‌داری است که برای قیمت دارایی ها مهم است و هنوز در دسترس عموم قرار نگرفته است. در نتیجه دارنده این نوع اطلاعات قادر است از طریق خرید و فروش بر اساس آنها سود کسب کند. این اطلاعات می تواند طبقه بندی های متفاوتی در حوزه کلان و حوزه سطح بنگاه داشته باشد. در حوزه کلان این پدیده بیشتر در بخش سیاستها و تغییرات در مقررات و قوانین دیده می شود. در حوزه خرد وارد بحث اطلاعات درونی شرکها می شود. به عنوان مثال اگر پروژه تحقیق و توسعه شرکتی به موفقیت بینجامد می تواند قیمت سهام شرکت را در بازار افزایش دهد. کسانی که به چنین اطلاعاتی دسترسی دارند (مثلا کارمندان و وکلای شرکت) نباید اجازه داشته باشند که بر پایه این خبر درونی (که به زودی عمومی خواهد شد) دست به خرید سهام بزنند.

سوال) اگر گریزی به بازارهای سرمایه بین المللی بزنیم، آیا در بورسی همانند بورس نیویورک،پوشش امنیتی خاصی برای جلوگیری از نشر اطلاعات نهانی در نهادهای واسطه مالی ایجاد شده است؟ آیا مجازات هایی برای دارندگان آن دیده شده است؟
پاسخ) ببینید رویکرد باید برعکس چیزی که شما سوال می‌کنید باشد: الزام معمولا این است که اگر اطلاعاتی در اختیار یک نفر قرار می‌گیرد با سرعت هر چه تمامتر در اختیار همه قرار بگیرد تا نشود استفاده انحصاری از آن کرد. در واقع هدف جلوگیری از نشر اطلاعات مهم نیست٬ بلکه جلوگیری از دسترسی انحصاری به آن است. در مورد خرید و فروش بر اساس اطلاعات درونی اگر مقررات گذار مشکوک شود که دارندگان اطلاعات و یا افراد نزدیک به آنها اقدام به خرید و فروش دارایی مربوطه را کرده اند و آن را اثبات کند، مجازات سنگینی در انتظار افراد است. فکر میکنم ایالات متحده یکی از سنگین‌ترین مجازاتها را در این زمینه دارد.
سوال) پیاده سازی این چنین سیستمی در بازار مالی ایران چگونه امکان پذیر است؟
پاسخ) این سیستم نیاز به زیرساخت های متعددی دارد. از جمله زیرساخت هایی که قادر به ردیابی باشد. ضمن اینکه مقررات افشا و گزارشدهی خرید و فروش باید جدیتر و دقیقتر شود تا روشن شود که کسانی که به اطلاعات درونی دسترسی دارند چه خرید و فروشهایی را انجام دادهاند. البته این افشاء نباید محدود به خود اشخاص شود٬ بلکه باید خانواده آنها و کسانی که به نوع با دارندگان اطلاعات درونی در ارتباط هستند یا به عنوان نماینده آنها عمل میکنند را هم در برگیرد. در ایران باید بررسی شود که هزینه پیاده سازی این چنین سیستمی چقدر است و سپس مکانیزم های رهگیری اطلاعات تدوین شوند.

سوال)‌ در همین راستا اگر بخواهید پیشنهادی به نهاد قانون گذار بازار سرمایه در ایران داشته باشید، چه قوانین و مجازات هایی توصیه می کنید؟
پاسخ) در رابطه با مجازاتها و قوانین باید حقوق دان ها و جرمشناسان اظهار نظر بپردازند و بنده تخصصی در آن ندارم و فقط میتوانم از زاویه اقتصاد مالی به مساله نگاه کنم. در یک نگاه کلی و با تاکید بر اطلاعات درونی کشورهای دنیا به دو دسته تقسیم می شوند. عده ای با این گونه اطلاعات بسیار سخت گیرانه برخورد می کنند. اما برخی کشورها با این گونه اطلاعات برخورد راحت تری دارند. استدلال این کشورها این است که این یک پاداش غیرمستقیم به مدیران است. ضمن اینکه برخی اقتصاددانان استدلال میکنند که اجازه خرید و فروش بر اساس اطلاعات نهایی باعث نشر سریعتر اطلاعات و کاراتر شدن بازار و واقعیشدن سریعتر قیمتهای دارایی میشود.
به طور سنتی برخی کشورهای اروپایی در عمل تا حدی این شکل از خرید و فروش را تحمل میکردند. اما کشوری همانند آمریکا هیچ گونه ای از این شکل دادوستد را نمی پذیرد. قانون گذاران از طریق داده کاوی همیشه در پی آن هستند که شبکه ارتباطات افراد را جهت جلوگیری از سوءاستفاده از اطلاعات نهانی رصد کنند. کسانی که قصد ردوبدل کردن این گونه اطلاعات را دارند بایستی روش های پیچیده ای همچون مثالهای معروف صحبت با دارندگان اطلاعات در سفر هوایی به نقاط غیرمعمول را انتخاب کنند تا شاید از کمند ناظران امنیتی در امان بمانند.
سوال) در ایران صندوق توسعه بازار نهادی است که به بازارگردانی سهام می پردازد. با این حال متولی این صندوق با متولی یکی از شرکت های تامین سرمایه یکسان است. آیا این پدیده می تواند در حوزه تضاد منافع(conflict of interest) و اطلاعات نهانی(inside information) مخل باشد؟
پاسخ) من از همه جزییات این صندوق اطلاع ندارم ولی در بادی امر به نظرم این موضوع را نمی توانیم آن چنان مربوط با اطلاعات نهانی بدانیم. نمی توان شرکت سرمایه‌گذاری را بواسطه جمعآوری اطلاعات عمومی برای مدیریت سبد سرمایه خود مجازات کرد. اطلاعات نهانی زمانی است که از اطلاعات داخل شرکتهای موجود در بورس استفاده غیرعرف بشود. بحث تضاد منافع در چنین صندوقهایی به شکلهای دیگری ممکن است بروز کند. مثلا کسی که با پول بخش عمومی وظیفه حمایت از سهام را دارد در کنار این کار پورتفولیوی شخصی خودش را هم مدیریت کند.

سوال) در بازار سرمایه ایران سامانه کدال، سامانه ای است که اطلاعات مالی شرکت ها از جمله گزارش پیش بینی سود را نشر می کند. با این حال فاصله زمانی دریافت اطلاعات تا نشر آن در سامانه کدال گاها طولانی شده و ممکن است به درز اطلاعاتی بینجامد.
پاسخ) این موضوع بستگی دارد به اینکه چه کسی در این شکاف زمانی از اطلاعات استفاده کند. از طرفی اگر اطلاعات به صورت آنی منتشر نمی شود،کسی هم نباید مجاز به استفاده از آن باشد. بنابراین کسانی که در این فاصله به اطلاعات دسترسی دارند باید کاملا از انتشار آن یا استفاده شخصی به هر نحوی منع شوند.
سوال) در قانون بازار سرمایه به تعریف کوچکی از اطلاعات نهانی بسنده شده است و در بحث تدوین اخلاق حرفه ای نیز به تازگی موضوع اطلاعات نهانی شرح و بسط بیشتری یافته که آن هم بیشتر جنبه آگاهی دهنده دارد تا بازدارنده. حال چگونه می توان این موضوع را در کل اقتصاد نهادینه ساخت؟
پاسخ)‌ بایستی این موضوع به صورت دقیق تعریف شده٬ الزامات افشای اطلاعات و مجازاتهای قانونی معرفی شود. البته باید مکانیزم هایی هم جهت رهگیری و اثبات این موضوع تدوین شوند. اما همانطور که گفتم قدم اول این است که قوانین جدی تری برای جلوگیری از این پدیده وضع شود. یعنی ممنوعیت قانونی آن با تمامی جزئیات و زیرمجموعه ها تعیین شود. از طرفی این موضوع باید به عنوان پدیده ای زشت و ناپسند در جامعه ترویج پیدا کند.

سوال) در بازارهای توسعه یافته و در نهاد مالی همچون کارگزاری ها،آیا شرایطی در نظر گرفته شده است که اطلاعات از واحد تحلیلگری به واحد عملیات معامله گری وارد نشود؟
پاسخ) یک سری قانون ها این موضوع را منع کرده است. تحلیلگرها معمولا اطلاعات درونی از شرکتهای مورد پوشششان دریافت میکنند و باید در اسرع وقت نتایج ناشی از این اطلاعات را عمومی کنند. ضمن اینکه تحلیلگر توصیههای خرید و فروش را تولید می کند و چون بازار حرف وی را قبول و اجرا می کند باید نتایج تحلیل از بخش معامله گری شرکت جدا باشد. اگر ردپاهایی از اینگونه روابط بین تحلیلگری و واسطهگری دیده شود تخلف رخ داده است. علاوه بر این شرکت هایی که بستر خرید و فروش داراییها را ارائه می دهند، باید نظامها و الگوریتم های کشف خرید و فروش های درونی و فسادها را در سیستم خود تعبیه کرده باشند.

سوال) با توجه به توسعه بازار سرمایه در سال های اخیر آیا این نیاز دیده می شود که مراجع ذی ربط سریع تر به تدوین آیین نامه های اجرایی در خصوص اطلاعات نهانی بپردازند؟
پاسخ) نکته کلیدی در این بحث این است که توانایی معامله با اطلاعات نهانی به توزیع رانت می انجامد. این امر انگیزه برای تحلیل فاندامنتال را کمتر می کند. ولی سوالی که مطرح است این است که ایا این بازتوزیع رانت کارایی بازار٬ محتوای اطلاعاتی قیمتها و انگیزه سرمایهگذاری را بدتر می کند یا خیر؟ ما در نهایت به بازاری کارا و نقد شونده نیاز داریم. اگر به این نتیجه برسیم که این نوع معاملات به کارایی بازار لطمه میزنند اولویت درجه اول مقرراتگذار خواهد بود. اما اگر صرفا همان بازتوزیع رانت باشد ولی به کارایی بازار یا عرضه و نقدشوندگی اوراق بهادار لطمه نزند، می تواند در سطح اولویت پایین تری برای اجرا قرار بگیرد .هرچند که بلاخره باید جلوی آن رانت گرفته شود.