·        انتشار اطلاعات

چه اطلاعاتی نیاز است تا در ترکیب تجاری به عموم اطلاع رسانی شود؟

بر اساس قانون تجارت برنامه‌های ادغام، اتحاد، اکتساب، تجزیه توسط شرکت‌های خصوصی باید 30 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی سهامداران به زبان ملی اندونزیایی در روزنامه رسمی اطلاع‌رسانی شود. مقررات IXG.1 در ترکیب تجاری، شرکت‌های سهامی عام را ملزم به اطلاع‌رسانی در دو روز بعد از تأیید برنامه تهیه شده هیئت نمایندگان شرکت می‌کند. اطلاعیه دوم باید طی 30 روز بعد از ادغام و اتحاد منتشر شود.

بر اساس مقررات هیات نظارت بر موسسات مالی[1] اکتساب‌کننده یک شرکت سهامی عام موظف است کلیه برنامه‌های مذاکرات را به هیات نظارت بر مؤسسات و بورس‌های سهام مربوط و عموم ارایه نمایند. معمولا اساسنامه مورد توافق به هیات نظارت بر موسسات مالی ارایه خواهد شد.

مقررات هیأت نظارت بر مؤسسات مالی، شرکت‌های سهامی عام را ملزم می‌کند تا حداکثر دو روز کاری بعد از تصمیم گرفته شده یا بعد از بروز وقایع با اهمیت که ممکن است بر ارزش اوراق بهادار شرکت یا تصمیم سرمایه‌گذاران اثر بگذارد، اطلاع‌رسانی عمومی کنند.

·         الزامات افشا برای سهامداران

الزامات افشای اطلاعات برای سهامداران عمده شرکت چیست؟ در شرایط ترکیب تجاری آیا الزامات اثرگذار هستند؟

هیأت نظارت بر مؤسسات مالی هر سهامداری که حداقل 5 درصد از سهام یک شرکت سهامی عام را داراست را به گزارش‌دهی در حداکثر 10 روز بعد از تغییر در میزان سهام، اکتساب یا فروش ملزم می‌کند.

درصورتی یک بانک اکتساب گردد، بانک مرکزی اندونزی ملزم است اطلاعات مالی سهامداران نهایی اکتساب‌کننده را منتشر کند. هیأت نظارت بر مؤسسات مالی هم‌چنین افشای این اطلاعات را برای اکتساب شرکت‌های سهامی ضروری می‌شمرد. اکتساب‌کننده هم‌چنین باید تسویه‌حساب مالی و نقدینگی از بانک هدف را بعد از این‌که سهامدار عمده شده است، فراهم کند.

هیأت نظارت بر مؤسسات مالی مقررات جدیدی برای عرضه‌های ثانویه وضع کرده است که به‌وسیله سهامداران عمده شرکت‌های سهامی عام به‌کار گرفته می‌شود. سهامدارانی که قصد عرضه سهام خود را به عموم دارد باید اعلامیه ثبت را به هیأت نظارت بر مؤسسات مالی تسلیم کنند.

·        وظایف مدیران و سهامداران کنترل‌کننده

وظایف مدیران شرکت در قبال سهامداران شرکت، اعتباردهندگان و سهامداران شرکت در شرایط ترکیب تجاری چیست؟ آیا سهامداران کنترل‌کننده وظیفه مشابهی دارند؟

علاوه بر وظایف محوله استاندارد که در سؤال 3 بدان اشاره شد، هیئت‌مدیره هر شرکت باید طرحی برای پیوستن یا ترکیب تجاری به‌منظور تصویب در هیئت نمایندگان و سپس سهامداران شرکت خود فراهم کند.

هم‌چنین هیئت‌مدیره ملزم به مشخص کردن هرگونه تغییرات اساسی در کسب و کار شرکت، وضعیت مالی در نتیجه انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت، رفتار کارکنان و هر تغییر دیگر در شرکت را در نتیجه ترکیب است. همه این موارد باید در طرح شرکت به‌صورت شفاف بیان شود.

در غالب یک اصل کلی، یک ترکیب تجاری نباید برای منافع شرکت، سهامداران اقلیت، کارکنان و اعتباردهندگان خطرآفرین باشد. بر اساس قانون اندونزی اعتباردهندگان حق زیادی در توقف فرآیند ادغام دارند.

 

·        حقوق مربوط به تأیید و ارزشیابی

75 درصد از سهام دارای حق رأی باید در مجمع سهامداران که برای تصویب برنامه برگزار می‌شود، حاضر باشند و آن طرح باید به تصویب 75 درصد آرای حاضر برسد. الزامات رأی‌گیری و حد نصاب مشابه برای طرح‌ها به‌منظور فروش یا انتقال بخش عمده‌ای از دارایی‌ها شرکت به‌کار گرفته می‌شود. اگر معاملات تضاد منافعی با سهامداران یا مدیران یا اعضای کمیسیون شرکت یا وابستگان آن‌ها (یک سهامدار حداقل با 20 درصد سهام) داشته باشد در آن صورت مصوبه سهامداران مستقل الزامی می‌شود. اتحاد و ادغام موجب انتقال سهامداران از شرکت اتحاد یا ادغام شده به شرکت جدید می‌شود. به‌طور معمول، حسابرسان مستقل برای تعیین سرمایه سهمی شرکت جدید ارزشیابی خواهند کرد.

 ·        معاملات خصمانه

مفروضات خاص برای معاملات خصمانه چیست؟

در عمل، یک ادغام، اتحاد یا اکتساب منجر به ترمیم مدیریتی به اندازه حذف کارکنان بدون کارایی می‌شود. ترکیب تجاری خصمانه که هیچ شرکتی تمایل به آن ندارد، در اندونزی معمول نیست. ترکیب تجاری به‌طور معمول توسط سهامداران کنترل‌کننده شرکت آغاز می‌شود. به‌عنوان مثال برای ترکیب بانک این مساله به‌وسیله دولت برای حمایت از تلاش‌ها به‌منظور بهبودی اقتصادی یا به کاربردن سیاست‌های جاری بانک مرکزی اندونزی برای کاهش تعداد بانک‌ها چنان‌چه موجب تقویت شرایط مالی و سرمایه‌شان شود، انجام می‌شود.

بر اساس قانون تجارت ترکیب تجاری باید مطابق با:

·         منافع شرکت، سهامداران اقلیت و کارکنان آن باشد.

·         منافع عمومی، شامل حقوق اعتباردهنده باشد، و

·         شامل اصول رقابت عادلانه در فضای کسب و کار باشد.

هم‌چنان که در سؤال 4 ذکر شد، گروه‌های درگیر باید ترکیب تجاری را به‌وسیله برنامه ادغام، اتحاد و اکتساب آغاز کنند. هیأت نظارت بر مؤسسات مالی اندونزی، شرکت‌های سهامی عام را ملزم به ثبت نزد هیأت نظارت و اطلاع‌رسانی شفاف می‌کند.



[1]. Bapepam Regulation