مجمع عمومی مجازی سهامداران

در طول دو دهه گذشته، تلاشهای زیادی در بین قانونگذاران، پژوهشگران و فعالان بازار برای حمایت از حقوق سهامداران صورت گرفته است. ایجاد مشارکت بیشتر سرمایه­گذاران خرد در شرکتها، نکته مهمی در این زمینه تلقی می­شود. با وجود این، موانعی در این مسیر وجود دارد که موجب کاهش تمایل سهامداران به مشارکت و حضور در مجامع می­شود. مهم­ترین موانع شامل تسلط سهامداران عمده و برنامه­ریزی ضعیف مجامع عمومی سالانه می­باشد، مثلا همه مجامع در یک فصل و در ساعت نامناسب برگزار می­شوند.

بسیاری بر این اعتقاد هستند که مجمع مجازی می­تواند به برقراری ارتباط کارا، آسان و ارزان بین شرکت و سهامداران و افزایش نقش سهامداران جزء در مدیریت شرکتها کمک کند. مجمع عمومی مجازی می­تواند راهی برای برقراری ارتباطی سریع، موثر و کم­هزینه سهام­داران با یکدیگر و هیئت­مدیره و افزایش حضور آنها باشد. مجمع مجازی، مجمع عمومی دوگانه است که حضور فیزیکی و مجازی را در جلسه امکان‌پذیر می­سازد. در این نوع مجمع، فرصت ارسال پیشنهاد، نظر و رای‌گیری، درست شبیه به حالت فیزیکی آن وو همچنین ایجاد ائتلاف سهامداران خرد در رای­گیری وجود دارد.

اهمیت مشارکت سهامداران در مجامع عمومی

پراکندگی سهامداران به لحاظ فیزیکی و همچنین بالا بودن سهام شناور آزاد شرکتها دلیل پایین بودن مشارکت در مجامع است. همچنین، شرکتها در مجامع سالانه با عدم تلاش جدی برای جمع­آوری سهامداران خرد، می­توانند قدرت آرای آنها را به نحو چشم­گیری کاهش دهند که ضعف اصول راهبری شرکتی آن شرکت به شمار می­آید.

بررسی ها در زمینه حضور سهام­داران در مجامع عمومی شرکت­های پذیرفته شده در بورس سوئیس و دویچه بورس نشان می­دهد که نرخ مشارکت به ترتیب برابر با 46 و 47 درصد در این بورسها بوده است. نرخ حضور سهامداران شرکت­های ایالات متحده در مجامع سالانه در طی دهه گذشته 85 درصد و در انگلیس بیش از 57 درصد بوده است.

مشارکت بیشتر سهامداران در مجامع می­تواند منجر به عملکرد بهتر شرکت شود زیرا سهام­دار نیز در بلند­مدت بازده بالاتری را برای سرمایه­گذاری خود درخواست می­کند. پاسخ به این تقاضا، مستلزم ایجاد ساختار ارزیابی اثربخش و تعادل بین مدیریت و سهام­داران است. اثربخشی این ساختار به سطح مشارکت سهام­داران در همه امور شرکت بستگی دارد، زیرا سهام­دار می­تواند بیشترین حق نظارت خود را در قبل و حین مجمع عمومی اعمال نماید. هنگامی که میزان حضور بالاست تلاش هیات مدیره برای پاسخگویی نیز افزایش می­یابد. علاوه بر نظارت اثربخش، عرضه اطلاعات عنصر مهمی در مجامع عمومی می باشد. مجامع عمومی زمانی موثر خواهد بود که سهام­دار در جمع­آوری اطلاعات در طول و پس از مجمع مشارکت بالایی را نشان دهد. این امر منجر به تصمیمات آگاهانه خواهد شد. همچنین، بر اساس اصول جهانی راهبری شرکتی، سرمایه­گذاران باید بتوانند از حق رای در اختیار خود استفاده کنند و آگاهانه و با اطلاعات و مراقبت کامل و حفظ استقلال در شرکت­های سرمایه پذیر رای دهند. در حال حاضر، به نظر می­رسد این امر تنها با بکارگیری نظام­های جدید برگزاری مجمع محقق خواهد شد.

از طرفی ارگانهای طرفدار اصول راهبری شرکتی، هنگام صحبت از نقش ذینفعان در اجرای اصول راهبری شرکتی بیشتر بر حضور سهامداران خرد تاکید می‌کنند و معتقدند سهامداران از طریق حضور فعال و آگاهی کافی از حقوق خود می‌توانند در اجرای اصول راهبری شرکتی نقش موثری داشته باشند.

پیشینه مجمع مجازی

استفاده از ابزارهای جدید ارتباطات، نزدیک به دو دهه است که در برگزاری هر چه بهتر مجامع استفاده می­شود. با وجود این، برگزاری مجمع سالانه شرکت­ها به­صورت کاملا مجازی بسیار جدید بوده و قدمت آن به بیش از یک دهه نمی­رسد. پس از بروز بحران مالی در سال 2008 و با توجه روزافزون به موضوع اصول راهبری شرکتی در بازارهای مالی و توجه به نقش سهامداران در این امر، به تدریج موضوع مجامع مجازی پررنگ شد، زیرا یکی از مهم­ترین راهکار برای اجرای نقش نظارتی سهامداران در شرکت ها می­باشد. بر همین اساس از سال 2012 برخی از بورسها از جمله بورس استانبول و بورس هند، استفاده از مجمع مجازی را برای تمامی شرکتهای بورسی یا تعدادی از آنها، اجباری کرده اند.

مجمع مجازی در ایالات متحده

پیشرفت­های سریعی در ایالات متحده در زمینه دیجیتالی کردن مجامع سالانه صورت گرفت که ایالت دلور در این زمینه پیشرو بوده است. دلور اولین ایالتی بود که مجمع مجازی را قانونی کرد. اگرچه دلور، ایالت کوچکی است اما بهشت شرکت­ها است. اقامتگاه قانونی نزدیک به 800 هزار شرکت در این ایالت است. همچنین، اقامتگاه قانونی بیش از 50 درصد شرکت­های عضو بورس ایالات متحده و 60 درصد از شرکت های حاضر در فهرست 500 شرکت برتر فورچون نیز این ایالت است. برای اولین بار در سال 1996، شرکت بل­اند­هاول در دلور شروع به برگزاری مجمع سالانه به صورت آنلاین کرد. در آن زمان، 950 سهام­داری که فعالیت مجمع را به صورت آنلاین پیگیری می­کردند، از نظر قانونی حاضر تلقی نمی­شدند. در نتیجه، حق رای نداشته و جزء حد نصاب قرار نمی­گرفتند. اما در حال حاضر، قانون تغییر کرده و برگزاری مجمع به صورت کاملا مجازی از طریق اینترت در این ایالت مجاز می­باشد. هیات مدیره شرکت اختیار دارد تا در مورد برگزاری مجمع به صورت مجازی تصمیم­گیری نماید.

مجمع مجازی در اروپا

تقریبا از ابتدای دهه 2000 بسیاری از کشورهای اروپایی برگزاری مجامع مجازی را در کنار مجامع فیزیکی قانونی کرده­اند. کشور دانمارک از پیشروترین کشورها در این زمینه بوده است. در سال 2002 دولت دانمارک، اصلاحاتی را در قوانین شرکتها با عنوان «آزادی همراه با مسئولیت» انجام داد.  این اصلاحات بخشی از برنامه اجرایی کلی برای تسهیل وظایف مدیریتی شرکت­ها بوده است. در حال حاضر، این تغییرات در قوانین بسیاری از کشورهای اروپایی صورت گرفته که هدف آن بهبود «مالکیت فعال» و همچنین شفاف­سازی قانون در زمینه استفاده از آخرین فناوری اطلاعات جهت برقراری ارتباط بین سهامداران و شرکت بوده است.

مجمع مجازی در بورس های هند

به منظور مشارکت بیشتر و موثر سهام­داران در مجامع سالانه، کمیسیون بورسها و اوراق بهادار هند تصمیم گرفت تا رای­گیری الکترونیکی را برای 500 شرکت برتر منتخب بورس بمبئی و بورس ملی هند از جولای 2012 اجباری نماید. شرکت­های منتخب به منظور به کارگیری موثر رویه رای­گیری الکترونیکی باید یکی از موسساتی را انتخاب نمایند که خدمات رای­گیری الکترونیک  ارائه می­دهند. این موسسات مجوز فعالیت خود را از نهاد ناظر بازار سرمایه و سایر نهادهای قانونی اخذ می­کنند.

­­

مدلهای مجامع عمومی مجازی

بر اساس تجربیات کشورها، دو مدل­ کلی از مجمع مجازی را می توان برشمرد. در این دو مدل، فیزیکی و مجازی بودن دو سر یک طیف را تشکیل می­دهند. بین این دو سر می­توان تعداد وسیعی از مدل­ها قرار گیرد که در آن شرکت­ها از ابزارهای الکترونیکی ارتباطی برای سازماندهی مجامع سهام­داران استفاده کنند. قانون نقش تعیین­کننده­ای در این طیف بازی می­کند و در راستای مجازی بودن خواهد بود. اولین و پایین­ترین دامنه طیف، مجمع فیزیکی می­باشد مانند آنچه که در حال حاضر متداول است. در این مدل، از فناوری جدید اطلاعاتی نیز بهره گرفته می­شود. این سطح از پشتیبانی فناوری اطلاعات، به نظر می رسد نیاز به وضع مقررات اندکی دارد. دامنه بالاتر طیف، دنیای مجازی را بیشتر مورد توجه قرار می­دهد که همان مجمع کاملا مجازی می­باشد.

مدل 1) استفاده از فناوری اطلاعات در مجامع سنتی (مجمع نیمه مجازی)

در این مدل، مجامع سهام­داران به شدت بر ابزارهای الکترونیکی ارتباطات در طول برگزاری مجمع متکی است. در این مدل یک سایت مجمع مجازی باید راه اندازی شود که شامل تابلوی مبتنی بر وب، کانال­های ارسال اطلاعات مبتنی بر وب، و بخش نتیجه­گیری مجازی باشد. تابلوی اینترنتی تنها ابزاری خواهد بود که از طریق آنها همه سهام­داران می­­توانند به طور برابر و فعال با هیات مدیره تماس داشته باشند. در این روش، قدرت سهام­داران نهادی در مجامع می­تواند محدود شده و فرصتی برای فرآیندهای تبادل نظر فراهم می­شود. مجمع واقعی به ریاست یکی از اعضای هیات مدیره اما با حمایت از طرف بخش مدیر رعایت حقوق سهام­داران[1] برگزار می­شود.  مدیر رعایت حقوق سهامداران باید از طرف مجمع انتخاب شود تا از هر گونه تعارض منافع با هیات مدیره جلوگیری شود. مدیر رعایت حقوق سهام­داران می­تواند بر تسهیل امور سهامداران تاکید کند در حالیکه هیات مدیره می تواند به وظایف نظارتی و مشاوره­ای خود بپردازد. در این مدل، تنها سهامداران مجازی در صفحه نمایش قابل روئیت بوده و مجاز به اظهارنظر یا پرسش و پاسخ هستند.

مدل 2) مجمع مجازی نسل دوم (مجمع کاملا مجازی)

در نسل دوم مجمع مجازی، مجمع سهام­داران در دنیای کاملا مجازی برگزار می­شود. مجمع کاملا مجازی (نسل دوم) توسط شرکت­ها از سال 2005 به این سو به عنوان محلی برای کسب و کار مطرح گردید و مورد توجه جدی قانون­گذاران قرار گرفت. در حال حاضر، پیشرفتهای زیادی در دنیای مجازی از جمله در تسویه خرید و فروش محصولات توسط شرکت­های تجاری در بازار تا تقاضا برای انحلال شرکت­ها صورت گرفته است. مزیت اصلی نسل دوم این خواهد بود که سهام­داران احساس مشارکت بیشتری خواهند کرد. این تجربه حضور در فضای مجازی می­تواند به احساس تجمع اجتماعی کمک کند که خود انگیزه­ای برای مشارکت بیشتر سهام­داران می­باشد. سهام­داران می­توانند از طریق وب­سایت مجمع مجازی  تمام اطلاعات لازم برای انجام فعالیت­ها را دریافت نمایند. همچنین، در وب­سایت مجمع مجازی می­توان سامانه­ای برای ائتلاف سهام­داران به ویژه سهام­داران خرد ایجاد کرد.

مدل پیشنهادی مجمع مجازی برای شرکت های پذیرفته شده در بورس تهران

با توجه به اینکه یکی از پیش­نیازهای اساسی برای برگزاری مجامع مجازی حمایت قانونی از آن می­باشد به نظر می­رسد قانون تجارت الکرونیک (1382) را می­توان پشتوانه قانونی برای برگزاری این نوع مجمع دانست. این قانون برای «مبادله آسان و ایمن اطلاعات در واسط‌های الکترونیکی و با استفاده از سیستم‌های ارتباطی جدید» در سال 1382 مورد تصویب مجلس شورای اسلامی قرار گرفت و اجرایی شد.

با بررسی مدل­های پیش گفته، مدل مجمع نیمه مجازی همراه با سامانه ائتلاف برای شرکتهای بورسی ایران پیشنهاد می­شود. بنابراین در این مدل مجمع به ­صورت فیزیکی اما در فضایی به مراتب محدود تر وجود داشته و در کنار آن وب­سایت کاملا ایمن نیز وجود خواهد داشت که سهامداران با استفاده از نام کاربری و گذرواژه می­توانند به آن دسترسی داشته باشند. این وب سایت می­تواند به صورت سامانه­ای باشد که سهام­داران نه تنها بتوانند دستور جلسات، گزارش­های سالانه و سایر اسناد را بخوانند بلکه می­توانند در مباحث و پرسش و پاسخ و رای­گیری شرکت نمایند. از مهم­ترین ویژگی­های وب سایت مذکور می­تواند تابلوی هیات­مدیره (فورم یا بولتن بورد) باشد که سهام­داران در آن می توانند با همدیگر و با اعضای هیات مدیره ارتباط برقرار نمایند. این امر مشکل توزیع نامتقارن اطلاعات را حل خواهد کرد. سهام­دار می­تواند رای خود را در دوره زمانی مشخص شده در صندوق رای­گیری مجازی ارائه کند. دوره زمانی رای­گیری می­تواند به مدت چند ساعت تا چند روز در نوسان باشد. پس از اتمام دوره رای­گیری نتایج منتشر خواهد شد و جلسات خاتمه می­یابد. در طول مجمع مجازی، مسئولیت اعضای هیات­ مدیره همانند مجامع کاملا فیزیکی خواهد بود.

جدای از کارکنان مجاز مثل اعضای هیات مدیره و مدیران شرکت، وب سایت مجمع می­تواند در دسترس کاربران دیگر (هر کدام با حق دسترسی مشخص) نیز باشد. یکی از آنان روزنامه­نگاران و تحلیل­گران مالی می­باشند که به طور محدود مجاز خواهند بود تا اقدامات مجمع را پیگیری و مدارک آن را مشاهده نمایند. جنبه مهم دیگر مدل مجمع نیمه مجازی، حفظ نظم و امنیت و کنترل رسمی رویه­های اجرایی می­باشد.

مدیریت سامانه مجمع مجازی را نیز با توجه به تجربه سایر کشورها می­توان به شرکت «مدیریت خدمات مجامع عمومی» سپرد. نهادهایی مثل شرکت سپرده گذاری، بورسها و یا حتی برخی از شرکتهای سرمایه­گذاری و هلدینگ­ها می توانند سهام­دار و بانی این شرکت باشند. شرکت«مدیریت خدمات مجامع عمومی» مجوز فعالیت خود را از سازمان بورس و اوراق بهادار دریافت و تحت نظارت آن فعالیت خواهد کرد. اجرای مدل مجمع مجازی را به صورت آزمایشی می توان در مرحله اول برای مجامع عمومی شرکتهای بورسی دارای سهام شناور پایین بورس شروع نمود.

سامانه ائتلاف در مدل ایرانی مجمع مجازی

در سامانه مجمع مجازی می توان سازو کاری برای ایجاد ائتلاف سهامداران خرد و حضور نماینده آنها در هیات مدیره شرکتها به ویژه شرکتهای دارای سهام شناور آزاد بالا طراحی نمود. عملکرد سامانه ائتلاف بدین صورت است که چند روز قبل از تاریخ مجامع عمومی، بخش ائتلاف بازگشایی می شود. تمامی سهامداران خرد (سهامدارانی که تعداد سهام آنها از یک حدی پایین تر است و این حد برای شرکتهای مختلف متفاوت می باشد) وارد سامانه می شوند و به افرادی که خود را نامزد حضور در هیات مدیره شرکت کرده اند، رای می دهند (این افراد قبلا درخواست خود را به سازمان بورس داده­اند و مورد تائید قرار گرفته­اند).  افرادی که در این سامانه رای لازم را به دست آوردند، در روز مجمع مجددا با سایر نامزدهای عضویت در هیات مدیره شرکت رقابت می­کنند و در صورت رای دادن سهامداران خرد به اندازه کافی ممکن است وارد هیات مدیره شوند. البته در این روز سهامداران خرد باید مجددا به نماینده خود رای دهند و از او حمایت کنند. رای در این روز به صورت ترکیبی یعنی مجازی و حضوری خواهد بود.

جهت کمک به سهامداران خرد، تعداد افراد مناسب به عنوان نماینده سهامدار خرد برای هر شرکت را نهادهایی مثل کانون سهامداران خرد با توجه به میزان سهام شناور آزاد شرکت پیشنهاد می­دهد. هدف از این مدل این است که سهامداران جز بتوانند وارد هیات مدیره شوند و از این طریق مشکل عضو مستقل هیات مدیره در شرکتهای بورسی نیز تا حدودی حل شده و به برآوردن اصول راهبری شرکتی کمک خواهد شد.

 


[1]  - Shareholders rights manager (SRM)

/ 0 نظر / 30 بازدید